㈜연이비앤티는 2019. 12. 11.경 약 506억 원(50,682,002,000원)의 회사 자금으로 말레이시아 법인 IME파트너스가 발행한 전환사채를 인수하였습니다. 그리고, 위 자금 506억 원은 곧바로 말레이시아의 다른 법인 IME인터내셔널의 지분을 인수하는 데 사용되었습니다.

연이홀딩스(유)(2019. 8. 28. 설립)는 위 전환사채 인수 직전인 2019. 10.경 ㈜연이비앤티의 대주주로부터 주식을 양수받아 최대주주가 되었고 A씨가 ㈜연이비앤티의 대표이사가 되었습니다. 공교롭게도 언론 보도에 의하면, ㈜연이비앤티가 위 전환사채를 인수할 당시 IME파트너스와 IME인터내셔널의 대표자는 다름 아닌 ㈜연이비앤티의 신임 대표이사 A씨였던 것으로 알려져 있습니다.

그런데, ㈜연이비앤티는 위 전환사채를 인수한지 불과 6개월만에 위 약 506억 원 중 503억 원을 손상처리하는 것으로 재평가하였고(2020. 6. 30. 기준 반기보고서), 나머지 3억 원마저 포함하여 전액 손상처리한 것으로 확인되었습니다(2020. 12. 31. 기준 사업보고서). ㈜연이비앤티의 자산의 40%에 육박하는 자금으로 인수한 전환사채가 전부 휴지조각이 되었음에도 불구하고, 위와 같이 급하게 손상처리(재평가)를 한 이유나 절차 등에 관하여는 재무제표 주석에도 제대로 기재되어 있지 않습니다.

<(위)2020. 6.말 기준 반기보고서 / (아래) 2020. 12.말 기준 사업보고서>

위 전환사채의 공정가치를 재평가(506억 -> 3억)하는데 약 6개월밖에 걸리지 않았는데, 과연 ㈜연이비앤티가 위 전환사채를 인수함에 있어서 이처럼 막대한 손해가 즉시 발생할 것을 몰랐다고 할 수 있는 것인지, 설령 몰랐다고 가정하더라도, 위 손해발생을 피하거나 최소화하기 위한 노력은 하였던 것인지, 노력을 했다면 어떠한 노력을 한 것인지 등에 관하여 철저하게 확인할 필요가 있습니다.

이는 대한민국의 상장회사가 보유한 506억 원에 달하는 자금이 해외로 송금된 직후 증발된 것으로서, 국부가 부당하게 유출되었다는 의혹 측면에서 보더라도 관계당국의 철저한 조사가 필요한 사건입니다.

그 이후 ㈜연이비앤티는 2021. 9. 2. ‘불성실공시법인’으로 지정되었고, 그날부터 주권매매거래가 정지되었으며, 2021. 10. 9. 한국거래소 기업심사위원회에서 ‘상장폐지’로 심의된 후, 2022. 1. 5. 코스닥시장위원회에서 ‘상장폐지’가 의결되었습니다(현재 이의신청 진행 중).

이사가 고의 또는 과실로 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 임무를 게을리 한 경우에 그 이사는 회사에 대하여 연대하여 손해를 배상할 책임이 있고(상법 제399조 제1항), 위와 같은 행위가 이사회의 결의에 의한 것인 때에는 그 결의에 찬성한 이사도 같은 책임이 있습니다(상법 제399조 제2항). 나아가, 회사에 대한 자신의 영향력을 이용하여 이사에게 업무집행을 지시한 자도 이사와 같은 책임을 지도록 하고 있습니다(상법 제401조의2 제1항 제1호, 제2항).

그런데, 만약 회사가 이사를 상대로 위와 같은 손해배상청구를 하지 않는 경우에는 발행주식 총수의 1/100 이상에 해당하는 주식을 가진 주주들은 회사에 대하여 이사의 책임을 추궁할 소의 제기를 추궁할 수 있고, 회사가 그 추궁을 받은 날로부터 30일 내에 소를 제기하지 아니한 때에는 위 1/100 이상에 해당하는 주식을 가진 주주들이 즉시 회사를 위하여 소를 제기할 수 있습니다(상법 제403조).

따라서, ㈜연이비앤티의 발행주식 총수 19,126,082주의 1/100인 191,261주 이상을 보유하신 주주들께서 동의하신다면, ㈜연이비앤티의 이사들에게 회사의 위 손해에 대한 손해배상을 청구할 수 있고, 만약 ㈜연이비앤티가 위 소송을 거부한다면 위 주주들이 직접 이사들을 상대로 손해배상을 청구할 수 있습니다(나아가 3/100 이상의 주주들께서 동의하신다면, 회계장부열람, 임시총회소집청구, 주주제안 및 감사선임까지 추진할 수도 있습니다).

한편, 이사가 악의 또는 중대한 과실로 부실공시를 하여 재무구조의 악화 사실이 증권시장에 알려지지 아니함으로써 회사 발행주식의 주가가 정상주가보다 높게 형성되고, 주식매수인이 그러한 사실을 알지 못한 채 그 주식을 취득하였다가 그 후 그 사실이 증권시장에 공표되어 주가가 하락한 경우에는, 예외적으로 주주들도 직접 그 이사를 상대로 손해배상을 청구할 수 있다고 할 것인바(대법원 2003. 10. 24. 선고 2003다29661 판결 참조), 예외적인 경우이긴 하지만, 2019. 12. 11. 이후에 ㈜연이비앤티의 주식을 인수한 주주들은 위 주주대표소송의 절차를 거치지 않더라도, 즉 1/100 미만의 주주만으로도 위 전환사채 인수를 결의한 이사들을 상대로 직접 손해배상을 청구할 수 있을 것으로 사료됩니다.